公元前228年，秦始皇派大将王翦率军攻破了赵国国都邯郸，俘虏了赵王迁，建国200多年的赵国就此灭亡，此时距赵军主力被歼的长平大战已经过去了31年，在那个时代完全可以称得上是两代人了。为什么贪婪刻薄的秦王会允许赵国还存在这么长时间呢?一方面是因为秦国的决策出了一点小失误，没有在长平大战后立刻以举国之力攻打赵国，给赵国留下了喘息的时间。
另一方面是因为赵国名将迭出，先是老将廉颇守住了基本盘，稳定了局势，后是李牧力挽狂澜，在战国后期非常罕见的，两次在野战中正面击败了入侵的秦军，保住了赵国的疆土。李牧是赵国人，据说与秦、赵两国王族同宗，都姓赢，属于嬴姓的一个分支：李氏。李牧在两次大胜秦军之后，获得了与战神白起同样的封号“武安君”，收获了那个时代武将的最高荣誉。
赵武灵王时期，赵国在实行“胡服骑射”的改革后，军力大增，吞并了中山国，并将北部边境推进到了草原地带，虽然拓展了疆域，却也让边界直接面对了游牧民族的威胁。赵武灵王时，赵军战力正处于巅峰状态，草原人自然不敢乱来，但赵惠文王时期，匈奴逐渐强大起来，就开始经常骚扰赵国，到了赵孝成王时期，匈奴人更是变本加厉，动不动就来掳掠一番，正是在这种情况下，李牧奉命驻守雁门，开始担负起守卫北部边疆的重任。
上任之后，李牧展现出了他的战略眼光和宏观视角，在仔细分析了形势之后，他认为：匈奴人皆是骑兵，机动性强，难以捕捉，而赵国北部边界土地荒凉漫长，无法长期供应大军驻扎，而匈奴人可以在漫长的边界线上随时选择一个地点发起进攻，赵军如果被牵着鼻子走，难以获胜，即使偶尔获胜，也难以扩大成果，于大局无益，徒损兵力和军费。
在这种情况下，李牧并没有急着率军出征，而是搞起了热火朝天的边疆建设。李牧首先挑选强悍的边民进行军事训练，提高赵军的后备力量，同时让赵军士兵帮助边民生产，既融洽了军民关系，又增强了经济实力，扩充了军费来源。同时大力加强军备建设，特别是大规模的扩编了骑兵部队，还选调大批精干人员深入草原，进行间谍侦察，逐渐掌握了匈奴人的动向。
李牧这一搞就是好几年，匈奴人虽然还是经常来骚扰，但由于赵军总是提前得到情报，加上赵国军民齐心，做好了充足的准备，所以匈奴人的掳掠非常有限;而面对来犯的匈奴人，李牧总是极力避战，也就没有什么损失，加上军备建设得力，军事实力还有所增长，但他也没有什么战功，与其他将领相比，总显得有点默默无闻。
时间一长，赵王认为李牧是无能怯战，不是一个合格的将领，于是任命其他将领接替了李牧。新将领到任后，一反李牧之前的做法，屡次出兵与匈奴人交战，由于匈奴骑兵特有的机动性，赵军非得没有取得什么战果，反而损失惨重，边界的生产也受到了很大的破坏，自给自足都出现了问题。在血的事实面前，赵王认识到还是李牧的方法管用，即使不打胜仗，起码可以不用国家操心和支援。
但面对赵王的再次重用，李牧却不肯上任，直到得到赵王绝不干涉其用兵理政的方法后，才接受了任命。李牧回到雁门后，继续采取息兵养民、安心建设的举措，几年时间，又把雁门一带的生产和军备发展越来，而匈奴人也越来越轻视李牧，认为他就是胆小鬼而已。直到此时，李牧才认为决战的时机到了，精心挑选了1300辆战车、3000匹战马、50000名勇士、10000名弓弩手，组成了一个强大的军团，并严格的进行战前训练。
一切准备就绪之后，李牧精心选择了伏击战场，然后安排老百姓在此放牧大批牛羊，匈奴人本来就不把李牧放在眼里，加上好几年都没有什么掠获，于是倾巢而出前来抢夺。李牧见匈奴人中计，并没有着急出击，只是派出少量兵马伪装成守卫力量，与其交锋，并且很快败下阵来，匈奴人心想，李牧这个废物把赵军都变成软蛋了，放心的大举追来。
当匈奴主力进入预设战场时，李牧命令早已埋伏在此赵军士兵万箭齐发，将匈奴人射的人仰马翻，然后全线出击，一战歼敌10余万，消灭了匈奴主力。趁你病要你命，李牧不给匈奴人喘息之机，立刻挥师北上草原，追剿匈奴人的同时，又收服了许多小部落，巩固了赵国的北部边疆。雁门大捷之后十几年，匈奴人都不敢南下牧马，李牧开始声名远扬。
公元前244年，新继位的赵悼襄王自毁长城，解除了老将廉颇的职务，廉颇被迫投奔魏国。公元前236年，秦国认为赵国没有良将，于是分南北两路直取赵都邯郸，赵国危在旦夕，赵王无奈之下，将镇守北疆的李牧调回，让他全权指挥抗秦时宜。李牧到任后仔细分析了形势，认为南路秦军虽然看起来声势浩大，但地形利于赵军防守，因此这路人马是偏师，用来牵制赵军的，而北路秦军虽然平静无声，但由于控制了太行山，所以很可能是攻赵的主力。
面对险情，李牧采取了先易后难的方针，先率赵军主力急行至肥下攻打在此的南路秦军，当地秦军只是负责牵制任务，认为当面的赵军肯定会利用有利地形防守，根本没想到赵军主力会突然出现并向自己发起攻击，猝不及防之下，被一击而溃。指挥北部秦军的名将王翦得知南路失败的消息后，害怕自己孤掌难鸣，被迫停止进攻。
赵王为了表彰李牧一战击败强秦，保住赵国的功劳，将那个时代武将的最高荣誉武安君封给了他(白起也是这个封号)。公元前233年，不甘心失败的秦军再次大举来犯，除了仍然是南、北对进外，秦王还亲自指挥主力前来增援。面对铺天盖地而来的秦军，李牧决定在秦军援军到达前解决战斗，他命令大将司马尚镇守南方，利用地形阻挡南路秦军。
李牧亲率主力急行至太行山一带，主动向驻守在此的北路秦军发动强攻，秦军根本没料到赵军竟然还敢主动前来进攻，又被李牧击败，得胜之后的李牧迅速扫荡各处关隘，控制了太行山的出入口。等到秦国援军到达时，只好向凭险而守的赵军发起强攻，结果徒损兵将，秦王无奈之下，只得下令撤军。
