曹魏黄初三年(公元222年)八月刘备败回白帝以后，孙刘之间的战争已基本结束，与此同时，曹丕却加大了对东吴的压力，而刚刚经过一场大战后的孙权对曹丕的态度却发生了微妙的变化。
据《吴历》记载,夷陵之战刚刚结束,孙权就派使者前往曹魏,向曹丕详细报告了夷陵大捷的战果,并请求曹丕晋封有功人员，显示了一个臣子应有的礼义，这让曹丕十分满意。曹丕特意下诏赞扬了孙权的功劳，还鼓励孙树继续西进,彻底消灭刘备。
孙权当然明白"螳螂捕蝉、黄雀在后"的道理，毅然决然地从夷陵撒军了。得知这一消息，曹魏太尉钟爵、司徒华歆、司空王朗联名上书，鼓动曹丕下令讨伐孙权，并断定孙权一定会背叛曹魏,请求曹不削去孙权的吴王官爵，发兵讨伐。
此时的曹丕显然也隐约感到孙权可能会食言，自己也许已经上了孙权的当，也非常后悔没有听从刘晔之言，与刘备一起夹击孙权，但他的内心尚存一丝希望，如果孙权真的能派来人质，曹不多少还能挽回些许面子。
虽然如此，但在曹魏群臣的压力下，曹丕也是等得越来越不耐烦，最终下令侍中辛毗、尚书桓阶两位重臣亲自来到江南，与孙权盟誓，并责令其献上人质，这等于要孙权给一个明确答复。事已至此，孙权再也拖延不下去了，只好摊牌，正面拒绝了曹魏方面的要求。辛毗、桓阶二人回去向曹丕复命后，曹丕勃然大怒，遂决心发兵大举南下，讨伐孙权。刘晔劝说道∶“对方刚取胜，上下齐心，又依托江湖险阻，不可仓促起兵。”但盛怒中的曹丕根本听不进去，执意下达了南下的命令。
在与曹丕方面虚与委蛇的同时，孙权就已经做好了与之翻脸的准备，他一方面重新调整部署，另一方面又派人前往蜀国，提出与蜀国恢复和好关系，避免陷于两面作战的窘境。
但刘备还未答应孙权的请求，魏军已经南下了!
九月，曹丕命令征东大将军曹休、前将军张辽、镇东将军臧霸率军向洞口(今安徽省和县长江北岸)方向进击;大将军曹仁向濡须(今安徽省巢湖市东南四十里)方向进击;上军大将军曹真、征南大将军夏侯尚、左将军张邻、右将军徐晃包围了江陵(今湖北省荆州市)。东吴建威将军吕范都督五路大军，率领水军抵御曹休等人;左将军诸葛瑾、平北将军潘璋、将军杨粲解救南郡;裨将军朱桓驻守濡须，抵御曹仁。
虽然刘备无力趁火打劫，但刚刚经历过一场大战的吴军又要对付养精蓄锐的魏军，东吴扬州腹地的山越还未完全被平定，再加上东吴的很多名将均已去世，可想而知，当时孙权的处境是非常艰难的。孙权只好再次非常谦恭地给曹丕上书，请求曹丕给自己一个改过的机会，并称∶“如果自己的罪过真的不被饶恕，自己情愿交回土地、人民，远徙交州以度过残年。”曹丕再次被孙权欺骗，他给孙权写了一封长信，在信中，他首先赞扬孙权立下的功劳，继而，又责备孙权不送上人质，最后，他强调说∶“我接到你的书信以后，能体会到你的一片诚意，内心也非常感慨，当日即下诏命令各路人马深沟高垒，不得擅自行动。如果你能表示出诚意，孙登早上来到，军队晚上就撤回，我这话一片真诚，就好像这滔滔东去的长江。”
见曹丕一味要自己送去儿子，孙权终于决定彻底与曹魏决裂，他下令不再使用曹魏的年号，改元黄武，部署军队沿着长江南岸固守。自曹丕上台之后，魏吴之间第一次大规模的战争就此爆发!
十月，魏文帝曹丕御驾亲征，十一月十一日，来到南阳，就近督战。
先说第一路，也就是最东面的一路。
这一路曹军主将是∶征东大将军曹休、前将军张辽和镇东将军臧霸三人。
东吴诸将分别是吕范、徐盛、孙韶、孙朗。
十一月，在南阳的曹丕接到了曹休的奏表，曹休在奏表上称∶“我请求率领精锐部队径直渡过长江，夺取敌人的物资，大事可成。如果我战死沙场，陛下也不用挂念。”曹丕担心曹休真的会渡江，赶忙派人前去制止。
不久，长江江面上突然刮起了大风，将东吴的战舰缆绳全部吹断，有的船只被吹到长江北岸，有的船只被大风吹翻，吴军被魏军斩杀、俘虏了近千人，被水淹死了数千人。落入长江中的吴军个个攀缘尚未沉没的大船，但船上的吴军将士担心被水中的人再将船弄翻，个个手持长矛打击，拒不接受。
曹丕在南阳得报后，命令各军渡江南下，但曹军没有及时渡江，吴军已从长江以西地区增调了援军，将部队收拢到长江南岸。曹休命令臧霸率领一万多名敢死队员乘坐五百艘战舰径直渡过长江，偷袭洞口对岸的徐陵，烧毁了吴军的攻城器械，杀死了数千吴军。吴将徐盛、全琮率领本部人马迎战，击退了魏军，斩杀魏将尹卢。东吴安东将军贺齐的防区在江上到皖(江苏省南京市到湖北省潜江市一带)，也率军赶来支援，驻扎在新市(今地不详)，幸赖贺齐及时赶到，东吴的下游防线才不至于被魏军撕破。在双方交战中，孙朗违背将令，擅自放火，烧毁茅草，以致吴军没有干草可用(可能火攻时使用或充作马匹草料)，孙权大怒，不再称其为兄弟，将其改姓丁，终身软禁了起来。
根据《三国志·文帝纪》注引《魏略》记载的曹丕诏书中称，此战魏军斩首四万，缴获吴军战舰万艘。这显然是夸大其词，可能还是出于“以一当十”的惯
例，即吴军损失四千余人，战舰一千艘左右。
再说中路。
魏军主帅是大司马曹仁，都督诸路魏军驻扎在合肥。如今，他率领数万魏军由合肥南下，进攻濡须。
吴军濡须都督，在周泰去世后，由裨将军朱桓继任。
当时，吴军的家属都被安置在中洲(长江江中的一个小岛)上，吴军将士则驻守在濡须坞，这里位于濡须山和七宝山之间。濡须山在今安徽省含山县东关镇境，临河设关谓东关;七宝山在今安徽省无为县黄龙乡境，临河设关谓西关。两山对峙，形势险要，为巢湖的出口。
曹仁命令散骑常侍蒋济率军佯攻羡溪(在濡须以东三十里)，而其真实意图则是直扑中洲。蒋济劝说道∶“敌人就在河水西岸，战舰都在上游，而我军却置之不理，径直进攻中洲，这就好比自投罗网，这非常危险。”但曹仁不从。
听说魏军进攻羡溪的消息，吴将朱桓连忙分兵增援，部队出发后，才得到了曹仁率领大军已经进抵濡须以北七十里的确切消息。朱桓赶紧派人追回前去羡溪的军队，但部队还未追还，曹仁的大军已经到了。当时，朱桓手下的士兵仅有五千余人，众将都惶恐不安，朱桓激励大家说∶"两军相对，胜负取决于将领，不在众寡。你们大家认为他曹仁用兵与我朱桓相比，谁更胜一筹?兵法上说，客军加倍，主军减半。那是指在平原相遇时，没有城池的情况下，并且，又假设双方将士战力相同，才是如此。如今，曹仁又不是智勇之将，况且他的士兵又非常胆怯，千里跋涉而来，早已疲惫不堪，人困马乏，我与各位以逸待劳，高居坚城，南临长江，北阻大山，以主军来克制客军，这是百战百胜的形势。就是曹丕自己前来，尚且不用担心，更何况是曹仁呢!”
于是，朱桓下令吴军偃旗息鼓，示弱于敌，以引诱魏军深入。曹仁果然命令儿子曹泰率军进攻濡须城，而另外派遣将军常雕都督诸葛虔、王双等将乘坐油船(用油布包裹的战舰，即牛皮筏)，袭击中洲;曹仁自己率领一万人马驻扎在橐皋(今安徽省巢湖市居巢区柘皋镇)，为诸军声援。
朱桓命令其他将领率军阻截常雕，他亲自率军迎击曹泰。曹泰烧毁营垒撤退，吴军遂斩杀了常雕，生擒了王双，临阵斩杀了一千多名魏军士兵。孙权大喜，晋封朱桓为嘉兴侯，迁奋武将军，领彭城相。战后不久，曹仁就去世了。
西路。
在东路和中路开打的同时，西路魏军也将江陵团团围住。西路魏军诸将分别是∶曹真、夏侯尚、张郃、徐晃。东吴诸将分别为∶诸葛瑾、朱然、潘璋、杨粲、孙盛。
当初吕蒙病重期间，孙权曾问他∶“你一旦一病不起，谁能取代你?”吕蒙说∶“朱然胆略有余，我认为他能行。”吕蒙去世后，孙权即以朱然为假节，镇守江陵以将军孙盛率领一万多人驻扎在中洲(此中洲系江陵城外长江江中岛)。
黄初四年(公元223年)一月，曹真命令张郃率军渡江，击败孙盛，夺占了中洲，切断了江陵与外界的联络。听到这一消息后，孙权派遣驻扎在公安的诸葛瑾等人率军救援，但又被夏侯尚击退。
当时，江陵城内军民很多都得了浮肿病，能够作战的仅剩下五千多名战士。曹真下令魏军在城外构筑土山，挖掘地道，建起高台向城内射箭，城内将士无不惊恐万分，但朱然毫无惧色，激励将士，还趁机突出城外，击破了魏军两座营垒。
魏军从黄初三年十月开始，一直到黄初四年二月，包围江陵足足半年之久。江陵县令姚泰率军驻守在江陵的北门，他见魏军人数众多，而城内守军太少，并且，军粮行将吃尽，遂与魏军暗中联系，打算充当内应。姚泰还未发动，就被朱然发觉了，当即将其诛杀，挫败了魏军的阴谋。
当时长江水浅，夏侯尚打算乘船率领三万步骑前往中洲安营扎寨，并架设浮桥，将长江北岸与中洲联络起来。曹魏群臣均认为这样一来，江陵可指日而下，董昭却说∶“武皇帝(指曹操)智勇过人，但作战时还经常深怀畏惧之心，从来不敢如此轻视敌人。军事行动，前进时容易，退却时就困难了。平地没有险阻，退却时尚且非常艰难，即便要深入敌境，撤退的通道也要搞得非常便利，军队是进是退，不会全然如意。如今，我军驻扎在中洲，这已是非常深入了;用浮桥运送军队，这也是太危险了;就一条通道，这又太狭窄了。这三条都是兵家大忌，而如今却都采用了，敌人屡屡进攻浮桥，一旦有个闪失，那么，中洲之上的我军精锐部队就都成了吴军的俘虏。臣私下忧虑不安，彻夜难眠，可是那些谋士们都充满欢喜，不以为意，我实在是感到无比困惑。加上，如今江水逐渐上涨，一旦哪天暴涨，将如何防御!即便不击破敌人，也要首先确保自身安全，为何面对危险，竟然丝毫不感到害怕?还请陛下详察!”
读了董昭的奏表，曹丕吓出一身冷汗，连忙下诏命令夏侯尚率军撤出中洲。此时，东吴水军已从东西两面向魏军浮桥扑来，魏军边打边撤，侥幸通过浮桥撤回长江北岸。
在魏军刚刚进驻中洲时，吴将潘璋认为敌人刚刚到来，士气旺盛，又众寡不敌，遂率军推进到上游五十里处，砍伐了数百万束芦苇，制造了很多木筏，准备将木筏顺江而下，烧毁魏军的浮桥。但还未等潘璋实施这一计划，魏军就从中洲主动撤离了。
魏军从中洲撤离时，军中已经暴发了大范围的传染病，曹丕就势下令魏军全线撤回境内。
黄初四年三月八日，魏文帝曹丕回到了洛阳。
