221年7月，刘备为夺回荆州，亲率数万大军伐吴，却於次年被吴将陆逊大败於於猇亭，刘备收拾残兵退守永安(白帝城)。223年，刘备恼羞於夷陵惨败而一病不起，临终之前托孤於诸葛亮，并对诸葛亮说了一番“感人肺腑”的话：“君才十倍曹丕，必能安国，终定大事。若嗣子可辅，辅之;如其不才，君可自取。"
而同时，刘备又以李严为副，让其与诸葛亮共辅少主刘禅，并将兵权交给了李严。据《三国志·李严传》..(章武)三年，先主疾病，(李)严与诸葛亮并受遗诏辅少主;以严为中都护，统内外军事，留镇永安。那么，既然刘备对诸葛亮如此器重，却为何将最为重要的兵权交给李严，而不交给诸葛亮呢?我以为主要有以下几种可能性;
其一，刘备对诸葛亮放心不下，为预防诸葛亮大权独揽。故而让诸葛亮主政、李严主军，以互相制衡。那么，刘备临终之际，对诸葛亮所言“如其(刘禅)不才，君可自取”，不但不感人肺腑，反而令人不寒而栗。试想，刘备连“枪杆子"都交给了另外一位辅政大臣了，还让诸葛亮自立为巴蜀之主?这不是诏令李严，如果诸葛亮谋逆，就“毙”了诸葛亮嘛?
其二，刘备不认为诸葛亮有统帅之才，故将兵权给了李严。刘备得了诸葛亮之后，很少让诸葛亮随军出征。试看蜀汉的几场重大战事，刘备取益州带了庞统，刘备取汉中带了法正，刘备伐吴也没带诸葛亮。而据《三国志·诸葛亮传》：..先主外出(征战)，亮常镇守成都，足食足兵。
蜀汉夷陵惨败，诸葛亮感叹道："法孝直(法正)若在，则能制主上，令不东行(伐吴);就复东行，必不倾危矣。"可见，在战事谋略上，刘备从未倚重於诸葛亮。诸葛亮的才能，在刘备看来，是萧何型的人才(足食足兵)，而非韩信型的人才。陈寿对诸葛亮评价道：...可谓识治之良才，管(仲)、萧(何)之亚匹矣。然连年动众，未能成功，盖应变将略，非其所长欤!
