在北周和南陈之间一直有个后梁小朝廷，一直是北周的小跟班，到了隋朝，杨坚露出了要吞并后梁的野心，后梁索性就投靠了南陈。这杨坚能忍么，对陈开战的时机，其实早在三年前突厥臣服的那一刻就已经成熟了。当时隋朝的军队经过跟突厥骑兵的轮番战斗，士气和战斗力都达到了巅峰，国内的政治、经济资源也都整合完毕。而南陈已经休战多年，虽然也还保留战斗力，但内部已经开始慢慢的腐化，此长彼消正是南下进攻的大好时机。
开皇八年十月，杨坚在寿春设淮南行台省，以晋王杨广为行台尚书令，主管灭陈诸事，灭陈大军兵分三路，由三大行军元帅杨广、杨俊、杨素，分别出兵六合、襄阳、永安。还有地方上如荆州刺史刘仁恩出江陵、蕲州刺史王世积出蓟春、庐州总管韩擒虎出庐江、吴州总管贺若弼出广陵、青州总管燕荣出东海，以左仆射高熲为晋王元帅长史、右仆射王韶为司马。此次隋朝的灭陈大军共出动总管级将领九十位，总兵马五十一万余人，战线从长江三峡一直堆到了长江入海口，这是隋朝自成立以来最大规模的军事动员。
在这九十位总管中，最兴奋、最有战斗激情的要数杨素了，能被委任为三大元帅之一和两位王子地位几乎平行，可以看出杨素的能力是很得杨坚认可的。在开战之前杨素早已摩拳擦掌，积极备战，他针对北方较南方并不擅长于水战的特点，他特地建造了“五牙”大船。开皇八年十二月，秦王杨俊带着十万大军集结于汉口与武昌隔江相望，做出一副随时准备渡江的样子，陈朝的军队立即采取了紧急的应对措施，从沿江的其他防线抽调士兵进驻武昌。武昌的防御力量增强，其他的地方就会变得薄弱，趁着陈朝守备空虚，杨素从三峡沿江而下顺利地来到了位于宜昌附近的虎头滩。
到了虎头滩，陈朝派了将领戚昕带了几千人马、几百条战船，守在了虎头滩前面的狼尾滩。此处水流湍急、地形复杂，杨素的五牙大船在这样险峻的水流环境下，无法发挥自身的优势。而狼尾滩处于江心地带易守难攻，戚昕这几千人仗着水军和地形的优势，在这里阻击杨素。作为隋军的三大元帅之一，杨素手下的兵力比戚昕多十倍有余，但他仍然没有轻视敌人，杨素在认真考察了地形之后，决定智取狼尾滩。
杨素的“智取”方案也非常简单，在夜晚对方守备松懈的时候，兵分三路水陆共进，仗着自己人多欺负戚昕人少。当晚，杨素亲帅黄龙战船数千艘沿江而下，另外派王长攻击陈军南岸驻地，刘仁恩攻击陈军北岸阵地。自以为占据地利优势的戚昕防守非常松懈，战斗两三个小时就结束了，一觉醒来的戚昕眼见大势已去，就直接跑路了。
杨素顺利拿下狼尾滩，还俘虏了几千名陈朝的兵将，几千名被绑成粽子的陈朝士兵，被杨素大手一挥，全放了。不但放了，还好吃好喝地送这些俘虏回去，同时杨素还严令部队对沿路的陈朝普通百姓秋毫无犯，违者将受到严厉处罚!
熟悉杨素生平的人都知道，这人并不是一个心慈手软的主，相反他为了目的会不择手段，这一次也不例外，杨素肯厚待这些俘虏是因为他想用更好的名声，把之前和老婆吵架的不堪回首的往事覆盖过去。同时他还要用这些俘虏来传播自己的好名声，给自己赚足政治资本，杨素的选择无疑是最明智的，这是隋陈的第一战，旗开得胜非常有战略意义，杨素这边的关注度瞬间拔高。
