东汉末年，朝廷腐败，内部官宦外戚争斗不休，外部又是战事不断，繁重的赋税和兵役造假上连年的旱灾导致收入甚微，百姓是困苦不堪。在一道道重压之下，百姓的忍耐快达到一个顶峰，对当下的汉室朝廷已经失去了信任。
就在这时，巨鹿人张角开始以宗教思想为工具，大肆蛊惑人心，最终聚集了万众的人民。在“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”的口号下，开始了对汉室的起义，因为起义军每个人都带有黄色头巾，所以叫做黄巾起义。
中平元年184年，张角在冀州病逝，起义由张梁领导，随着朝廷镇压力度的加大，起义热潮被镇压，这次起义以失败告终，黄巾起义是我国历史上第一次由宗教领导的农民起义，具有深远的历史意义。张角领导的黄巾起义，震撼了东汉王朝的根基，直接导致了东汉末年军阀割据、混战、进而演变为三足鼎立的局面。
这次黄巾起义最大的受益人当属曹操，曹操本是一位举孝廉入仕的小官，家人犯罪他被迫辞官，随后经人举荐再次入职，但是依然不受重视。
中平元年(184年)，黄巾起义爆发，朝廷缺人之际，因为畏惧起义的猖狂，很多人不愿意去镇压，曹操机缘巧合被外派出去，被拜为骑都尉，受命与皇甫嵩等人合军进攻颍川的黄巾军，皇甫嵩是一位将才，率领部队一路斩杀起义军，结果大破黄巾军，斩首数万级。曹操经此一战，被封为济南相，曹操虽是宦官之后，但是饱读诗书，济南经过他一番整顿，百姓安康，夜不闭户。
中平六年(189年)，何进引外臣董卓进京，借此镇压宦官势力，但是何进被宦官斩杀，董卓见此状立马控制朝廷，罢免太子刘辩，拥立陈留王刘协为汉献王，此时董卓为太师，祸乱宫中，凉州军在京师烧杀抢掠，刘协成为了傀儡皇帝。
曹操不忍董卓的蛮横，拒绝招抚，刺杀失败后逃出洛阳，来到陈留散尽家财，招兵买马，且首倡义兵号召天下英雄讨伐董卓。一时之间集齐了十八路诸侯的讨伐，以袁绍为盟主，因为割据势力各怀鬼胎，都打着自己的小算盘，最后内部矛盾日演愈烈，联合军至此解散。
初平二年黄巾军再次爆发，这次以青州为根据，爆发瞬速，有几十万民众聚集，其中有很多受过军事训练的士兵参加，当时起义势如破竹，连破兖州郡县，控制着两州的防卫，兖州刺史刘岱也被斩杀。
此时曹操刚刚从联盟中解散，带着军队无处可走，最后应邀做了兖州牧，但是兖州早已不是汉朝的统治，曹操带领军队和鲍信合军进攻黄巾，青州黄巾军战力甚强，鲍信在战乱中被斩杀，曹操也多处受伤，对此进入了胶着状态。曹操最后不惧危险，背水一战，设置奇兵，连夜大战，最终大败黄巾军。
曹操大败青州军只是开始，初平三年192年冬天，曹操降服青州军三十万，当时有一百多万民兵，曹操借此整编精锐，组建了第一支军队，号称青州军。
曹操得此军队，从此如鱼得水，以兖州为根据地，不断地发展，以汉天子的名义征讨四方，对内发动官渡之战，大败袁绍，斩杀袁绍子孙，袁术也被诛杀;大破徐州，白门楼砍杀吕布;南下战刘表，尽得荆州城池;迎战韩遂等割据势力。对外降服南匈奴、乌桓、鲜卑等，统一了中国北方。
曹操是一位乱世枭雄，但是早年并不受重视，也没有展示的机会，因为黄巾起义，他崭露头角;因为青州黄巾起义，他获得第一支军队，曹操从此走上非凡的道路。曹操自封魏王，有自己的都城和国土，汉献帝成为了囚徒，被他一手掌控，汉朝名存实亡。
