背景
侯景之乱时，梁武帝萧衍死后，侯景在建康称帝。萧绎即帝位之前，萧纪已称帝于益州;萧纪出兵讨伐侯景，得知侯景已灭，就转为讨伐萧绎。萧绎便派兵迎战，写信讲和，同时也请求西魏出兵袭取益州。萧纪因此遭受重创，向萧绎求和，萧绎回信拒绝称兄弟情断，最终全歼萧纪势力，但也给了西魏可趁之机，益州因此沦落敌手。萧绎将萧纪父子除宗籍改姓饕餮，并将萧纪二子萧圆照、萧圆正饿死。
梁武帝之子萧绎在江陵(今湖北荆州)称帝，是为梁元帝。梁元帝派陈霸先等率军击败侯景，侯景在逃往途中被杀，侯景之乱结束。侯景之乱后，建康残破，梁元帝并未回到建康，江陵成为梁朝事实上的都城。
此时，梁朝主力并不在江陵附近，江陵城防空虚。同时建康一带正在重建，没有足够经济资源来加固江陵的城防。同时，作为梁朝都城的江陵城，在长江以北，附近没有什么可以凭借的有效的防御设施，直接暴露在已经夺取益州的西魏攻击下。
经过
554年9月，西魏丞相宇文泰下令柱国大将军于谨、中山公宇文护、大将军杨忠、韦孝宽等到长安集合，并召集军队约五万人，准备进攻南梁的都城江陵。
554年10月，西魏军从长安出发。
《北史·周本纪上第九》记载：十月壬戌，遣柱国于谨、中山公护与大将军杨忠、韦孝宽等步骑五万讨之。
554年11月，江陵被西魏攻陷，梁元帝被俘，不久后即被处死。
后续
西魏立萧詧为梁帝，充当西魏的附庸。史书称萧詧建立的梁为“后梁”或“西梁”。后梁控制地域只有江陵及周边地区，后来被杨坚废除。
后来，陈霸先控制梁元帝被处死后的梁朝大部分地区，建立南朝的最后一个王朝——陈朝。
逸闻
曾主编《金楼子》等书;江陵被围城时，承圣三年十二月辛未(555年1月27日)，元帝入东阁竹殿，命舍人高善宝放火焚烧图书14万卷，包括从建康为避兵灾而转移到江陵的8万卷书，自称“文武之道，今夜尽矣!”“读书万卷，犹有今日，故焚之。”江陵焚书被视为中国的文化浩劫之一。
